株式買取請求・株式買取請求権の法律相談Q&A

株式買取請求・株式買取請求権の法律知識

Q&A 4 株式買取請求・株式買取請求権とは?

質問

父が亡くなり、生前に経営していた会社の株を相続しました。この株式を処分して、現金化したいのですが、買主(譲受人)がみつかりません。どうしたらよいでしょうか。

回答

会社法上の譲渡制限株式の買取請求では、株主が、株式を譲渡しようとする場合、買主(譲受人)を指定して、これを行います。したがって、買主(譲受人)候補者がいないときには、買取請求をすることができません。

あくまでも会社法上の買取請求をしたい場合には、買主(譲受人)候補者をさがすことになります。同業他社、系列会社、業界に新規参入を計画している企業などが候補となります。当該会社の経営に興味を持っている、または持ちそうな人を見出すことがポイントです。

これに対して、会社法上の買取請求ではなく、任意に、他の株主なり会社が買いとる場合には、別に買主(譲受人)候補者がいなくとも、かまいません。任意に、株式を買い取る理由としては、経営権の確保、相続税対策、コンプライアンスなどなど様々な理由がありえます。

したがって、会社法上の買取請求ができない場合でも、会社経営を希望する株主に、任意での買取を申し出ることができます。しかしこの場合、経営者が、任意に株式を買い取ることを拒んだり、不当に安価な対価での売買を主張されることがあります。ことに、経営者たる株主が株式の過半数または3分の2以上の株式を有しており、買取を希望する株主の株式が総株式の3分の1未満の場合です。これは、株主の権利が不当に扱われており、法の欠陥とも考えられます。

このような場合には、たとえ現金化が目的であっても、いったん原点に立ち返り、その会社の本来の社会的責任が果たされているのかどうかを問うてみることも必要です。株主として、会社が適法、適正に運営されているか、法令違反がないか、などの観点から、現経営陣の会社経営をチェックします。不備があるなら、訴訟または訴訟外で主張し、経営陣に法に則った経営をしてもらうよう主張していきます。それは株主を有しながら、経営に参画できない者の権利であり、義務でさえあるということができます。

会社経営者と、法に則った経営とは何かを争う中で、株式を適切な対価で買い取ってもらう、という解決を実現することが期待できます。

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